Kompetencje - mpwik.bip.warszawa.pl

§ 16

Organami Spółki są:

1. Zarząd,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

§ 17

1. Zarząd składa się z jednego do sześciu członków.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz wyznacza Prezesa Zarządu.
3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania członków Zarządu na kolejną kadencję.
4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.

5. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
6. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
7. Członkowie Zarządu są powoływani spośród osób, które spełniają wymagania określone w uchwale Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 46 ust. 1 pkt 26) oraz przepisach prawa.
8. Rada Nadzorcza może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

§ 18

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
3. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz Regulaminie Zarządu.
4. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki
5. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu Spółki.

§19

1. Zarząd określa obowiązujące w Spółce zasady w zakresie identyfikacji i zgłaszania ryzyk związanych z funkcjonowaniem spółki poprzez przyjęcie i wdrożenie wewnętrznej procedury.
2. Procedura, o której mowa w ust. 1 podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
3. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedkładać akcjonariuszom informacje odnośnie istotnych ryzyk związanych z funkcjonowaniem Spółki, w zakresie i terminach uzgodnionych z akcjonariuszami.

§ 20

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
2. W przypadku jednoosobowego składu Zarządu do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie.
3. Prezes Zarządu albo osoby przez niego wyznaczone dokonują za Spółkę, jako pracodawcę, czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.

§ 21

1.    Członek Zarządu Spółki wykonuje swoje obowiązki w sposób uwzględniający cel Spółki, określony w § 7 ust. 1-3 powyżej, i w zakresie realizacji ww. celu bierze pod uwagę m.in.:

1)  prawdopodobne konsekwencje wszelkich decyzji Zarządu dla Spółki oraz akcjonariuszy, również w perspektywie długoterminowej;

2)  interes wspólnoty samorządowej Miasta Stołecznego Warszawy;

3)  interesy pracowników, współpracowników Spółki;

4)  wpływ działalności Spółki na społeczeństwo, w tym w szczególności na wspólnotę Miasta Stołecznego Warszawy;

5)  wpływ działalności Spółki na środowisko;

6)  wpływ działalności Spółki na wszystkich pozostałych interesariuszy Spółki, których nie wskazuje wprost ten ustęp;

7)  konieczność budowania i utrzymania przez Spółkę reputacji podmiotu, który przestrzega wysokich standardów postępowania w prowadzonej działalności gospodarczej.

2.    Dążenie przez członka Zarządu do realizacji celu Spółki określonego w § 7 ust. 1-3 oraz wykonywania zobowiązań określonych w ust. 1 powyżej, jest działaniem w interesie Spółki.

3.    Członek Zarządu odpowiada wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami Statutu, chyba że nie ponosi winy.

4.    Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki, mając na uwadze cel Spółki określony w § 7 ust. 1-3 oraz wytyczne w zakresie jego realizacji wskazane w ust. 1.

5.    Członek Zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

§ 22

1.    Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki w czasie trwania mandatu i po jego wygaśnięciu.

2.    Zarząd określa obowiązujące w Spółce zasady w zakresie postępowania z informacjami stanowiącymi tajemnicę Spółki poprzez przyjęcie i wdrożenie wewnętrznej procedury.

3.    Procedura, o której mowa w ust. 2, podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

§ 23

1. W Spółce może być ustanowiona prokura łączna.
2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

§ 24

1. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb; nie rzadziej niż dwa razy
   w miesiącu.
2. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w przypadku niemożności zwołania lub przewodniczenia posiedzeniu przez Prezesa Zarządu, osoba przez niego wskazana spośród członków Zarządu. W przypadku braku wskazania, osobę taką wyznacza, na wniosek członka Zarządu, Rada Nadzorcza.
3. Dla ważności posiedzenia Zarządu wymagana jest obecność, co najmniej połowy składu Zarządu.
4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
5. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
7. Uchwały Zarządu mogą być podjęte także mimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia.
8. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.
   W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W razie równości głosów w głosowaniu tajnym, celem stwierdzenia podjęcia uchwały, Prezes Zarządu składa oświadczenie o kierunku oddanego przez siebie głosu, a następnie oświadczenie w przedmiocie podjęcia uchwały.
9. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.

§ 25

1. Posiedzenia Zarządu oraz uchwały zapadające na posiedzeniach Zarządu (w tym również na posiedzeniach odbywających się za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) są protokołowane.
2. W przypadku zgłoszenia przez członka Zarządu zdania odrębnego, w protokole umieszcza się wzmiankę w tym przedmiocie. Na wniosek członka Zarządu zgłaszającego zdanie odrębne do protokołu należy dołączyć uzasadnienie zgłoszenia przez niego zdania odrębnego.
3. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, współmałżonka członka Zarządu, krewnych i powinowatych członka Zarządu do drugiego stopnia, osób, z którymi członek Zarządu jest osobiście powiązany, członek Zarządu powinien ujawnić tę sprzeczność i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Członek Zarządu może żądać zaznaczenia tej okoliczności w protokole.
4. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu.
5. Do protokołu dołącza się listę obecności podpisaną przez członków Zarządu uczestniczących w posiedzeniu.

§ 26

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 27

W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim.

§ 28

1. Członek Zarządu oraz prokurent nie może bez uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji tej spółki albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka jej zarządu.
2. Każdy z członków Zarządu jest zobowiązany do informowania Rady Nadzorczej o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej oraz o nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, z co najmniej 14 dniowym wyprzedzeniem przed dokonaniem stosownej czynności, a w przypadku nabycia akcji w obrocie publicznym – w terminie 14 dni od dnia ich nabycia.
3. Podjęcie innej działalności zawodowej przez członka Zarządu wymaga uprzedniej pisemnej zgody Rady Nadzorczej.

§ 29

1.  Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności jednostki za ubiegły rok obrotowy a następnie poddać je badaniu przez biegłego rewidenta. Zarząd jest zobowiązany do przekazania Radzie Nadzorczej ww. sprawozdań wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz wnioskiem Zarządu dotyczącym przeznaczenia zysku albo pokrycia straty do oceny, a następnie przedstawić, Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia.
2. Zarząd zobowiązany jest przygotować oraz przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, roczny plan gospodarczy Spółki, nie później niż w terminie miesiąca przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego ma dotyczyć.
3. Zarząd sporządza plany wieloletnie oraz strategie rozwoju Spółki.
4. Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedstawić akcjonariuszom, z zastrzeżeniem ust. 5, w ciągu sześciu tygodni od końca każdego kwartału, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, kwartalne sprawozdanie z realizacji rocznego planu gospodarczego uwzględniające istotne wydarzenia, jakie miały miejsce w Spółce, osiągnięte wyniki finansowe, stopień zaawansowania wykonywanych inwestycji oraz występujące zagrożenia.
5. Kwartalne sprawozdanie z realizacji planu gospodarczego, o którym mowa
   w ust. 4, za IV kwartał każdego roku, należy przedstawić akcjonariuszom, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej w terminie ośmiu tygodni od końca IV kwartału.-
6. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić po zakończeniu każdego kwartału sprawozdanie F-01 oraz przedłożyć je akcjonariuszom w terminie przypisanym dla sprawozdawczości Głównego Urzędu Statystycznego.
7. Zarząd Spółki jest zobowiązany przedłożyć akcjonariuszom dane ekonomiczno – finansowe Spółki, w terminie do dnia 25 każdego miesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczą, za wyjątkiem danych ekonomiczno-finansowych za grudzień, które mogą zostać złożone w terminie składania sprawozdania F-01 za IV kwartał.
8. Zarząd Spółki zobowiązany jest sporządzić w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sprawozdanie z działalności Zarządu za ubiegły rok obrotowy, przekazać Radzie Nadzorczej do oceny a następnie przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia.

§ 30

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Kadencji nie oblicza się w pełnych latach obrotowych. Kadencję oblicza się w latach liczonych od momentu powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.
6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
7. Uchwała Walnego Zgromadzenia może określać funkcje poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

                                                                                                                   § 31

1. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, z tym, że dwaj członkowie Rady Nadzorczej powoływani są spośród kandydatów wybranych przez pracowników Spółki, a wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
2. Wszyscy lub poszczególni członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, bez względu na tryb ich powołania, mogą być w każdym czasie, bez podania przyczyny, odwołania przez Walne Zgromadzenie.
3. Wszyscy lub poszczególni członkowie Rady Nadzorczej odwoływani są przez Walne Zgromadzenie działające z własnej inicjatywy, a członkowie Rady Nadzorczej powołani spośród kandydatów wybranych przez pracowników Spółki dodatkowo mogą być odwołani również na wniosek pracowników w wyniku głosowania w trybie określonym w Regulaminie Wyboru i Odwoływania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej.
4.  Kandydaci na członków Rady Nadzorczej muszą spełniać wymogi określone w obowiązujących przepisach prawa.
5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej przed powołaniem obowiązany jest do złożenia pisemnego oświadczenia o:
   1. 1. nie występowaniu okoliczności uniemożliwiających – stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w tym postanowień Statutu Spółki – powołanie go w skład Rady Nadzorczej,
      2. przyjęciu obowiązku kształtowania w Spółce wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.-
6. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, jak również niepowołanie przez Walne Zgromadzenie osoby lub osób wybranych przez pracowników do Rady Nadzorczej albo ich odwołanie, nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.
7. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.
8. Wybory członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki na następną kadencję zarządza Rada Nadzorcza.
9. Rada Nadzorcza zarządza wybory, o których mowa w ust. 8, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego roku kalendarzowego jej kadencji zgodnie
   z Regulaminem Wyboru i Odwoływania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie.

10.  Szczegółowy tryb zarządzania i przeprowadzania wyborów kandydatów na członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki oraz głosowania pracowników Spółki w przedmiocie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu odwołania członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, a także wyborów uzupełniających określa Regulamin Wyboru i Odwoływania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej, zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

§ 32

1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie bez względu na liczbę formalnie zwołanych posiedzeń. Sposób ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na zwołanym posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
3. Członek Rady Nadzorczej delegowany do pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje wyłącznie wynagrodzenie przysługujące członkowi Zarządu. Członek Rady Nadzorczej delegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu otrzymuje wyłącznie wynagrodzenie przysługujące Prezesowi Zarządu.

§ 33

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności a także wykonuje inne kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych i innymi przepisami prawa oraz Statutem.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak po podjęciu uchwały, delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. Upoważniony członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z wykonywanych czynności.
3. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.

§ 34

1.    Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki, mając na uwadze cel Spółki określony w § 7 ust. 1-3 oraz wytyczne w zakresie jego realizacji wskazane w § 21 ust. 1.

2.    Członek Rady Nadzorczej nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

§ 35

1.    Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki w czasie trwania mandatu i po jego wygaśnięciu.

2.    W okresie sprawowania mandatu członek Rady Nadzorczej ma obowiązek stosować procedurę, o której mowa w § 22 ust. 2.

§ 36

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku niemożności przewodniczenia przez Przewodniczącego, osoba przez niego wskazana spośród członków Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej
   z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku lub z ważnych powodów, w terminie dwóch dni od dnia złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia dostarczane członkom Rady Nadzorczej, w których oznacza się m.in.:

1. datę posiedzenia;
2. godzinę posiedzenia;
3. miejsce posiedzenia;
4. proponowany porządek obrad;
5. sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

4.    Zaproszenia, o których mowa w ust. 3, mogą być dostarczone członkom Rady Nadzorczej listami poleconymi lub za pośrednictwem poczty elektronicznej.--------

5.    Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, wysyłając zaproszenia członkom Rady Nadzorczej o treści określonej w ust. 3 powyżej.

6.    W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

 7.   Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

8.    Z zastrzeżeniem ust. 9 i 10, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia. Z ważnych powodów Przewodniczący może skrócić wyżej wymieniony termin do dwóch dni.

9.    Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzanych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

 10.   Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

11.  Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W razie równości głosów w głosowaniu tajnym, celem stwierdzenia podjęcia uchwały, Przewodniczący Rady Nadzorczej składa oświadczenie o kierunku oddanego przez siebie głosu, a następnie oświadczenie w przedmiocie podjęcia uchwały.

12.  Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.

13.  Głosowania Rady Nadzorczej są co do zasady jawne. Tajne głosowanie zarządza się:

1)  przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków Zarządu;

2)  w sprawach osobowych;

3)  na żądanie choćby jednego z członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 37

1.    Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz uchwały zapadające na posiedzeniach Rady Nadzorczej (w tym również na posiedzeniach odbywających się za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) są protokołowane.

2.    W przypadku zgłoszenia przez członka Rady Nadzorczej zdania odrębnego, w protokole umieszcza się wzmiankę w tym przedmiocie. Na wniosek członka Rady Nadzorczej zgłaszającego zdanie odrębne do protokołu należy dołączyć uzasadnienie zgłoszenia przez niego zdania odrębnego.

3.    W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, współmałżonka członka Rady Nadzorczej, krewnych i powinowatych członka Rady Nadzorczej do drugiego stopnia, osób, z którymi członek Rady Nadzorczej jest powiązany osobiście członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić tę sprzeczność i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Członek Rady Nadzorczej może żądać zaznaczenia tej okoliczności w protokole.

4.    Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.

5.    Do protokołu dołącza się listę obecności podpisaną przez członków Rady Nadzorczej uczestniczących w posiedzeniu.

§ 38

1. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1)    ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności jednostki i sprawozdania z działalności Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku albo pokrycia straty Spółki za ubiegły rok obrotowy,

2) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników oceny dokumentów i sprawozdań, o których mowa w pkt 1,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z kontroli przeprowadzonych w Spółce,

6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wyznaczanie Prezesa Zarządu oraz określanie zakresu obowiązków dla poszczególnych członków Zarządu,

7) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu, a także delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu na czas tego zawieszenia,-

8) wykonywanie czynności, o których mowa w § 27,

9)wykonywanie wskazanych przepisami prawa czynności związanych
z ustalaniem wysokości wynagrodzenia Zarządu,

10) weryfikacja wniosku Zarządu Spółki dotyczącego wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu i określenie jego kwoty,

11) wykonywanie wskazanych przepisami prawa czynności związanych
z kształtowaniem wynagrodzeń członków Zarządu,

12) udzielanie zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest:

a) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 5.000.000,00 zł brutto a nie przekraczającej 50.000.000,00  zł brutto, za wyjątkiem czynności związanych:

i. ze sprzedażą produktów, energii, towarów i usług wynikających z prowadzonej podstawowej działalności statutowej,

ii. z zaciągnięciem kredytów do kwoty 20.000.000,00 zł,

b) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 30.000.000,00 zł brutto, na potrzeby realizacji projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej, o ile na podstawie § 46 ust. 1 pkt 23 Spółka uzyskała zgodę na  zamiar przystąpienia do projektu unijnego,

c) udzielanie poręczeń i gwarancji:

i. o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów, energii i usług obcych przeznaczonych na utrzymanie, wymianę, rozbudowę i eksploatację infrastruktury wodociągowo - kanalizacyjnej,

ii. o wartości przekraczającej 50.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów, energii i usług obcych przeznaczonych na utrzymanie, wymianę, rozbudowę i eksploatację infrastruktury wodociągowo - kanalizacyjnej,

iii. niezależnie od wartości udzielonej gwarancji lub udzielonego poręczenia, gdy łączna wartość gwarancji i poręczeń, udzielonych dotychczas przez Spółkę i nadal skutecznych względem Spółki, na dzień udzielania danej gwarancji lub danego poręczenia przekracza wartość 100.000,00 zł, a ich udzielenie nie wiąże się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów, energii i usług obcych przeznaczonych na utrzymanie, wymianę, rozbudowę i eksploatację infrastruktury wodociągowo - kanalizacyjnej,

d) wystawianie weksli niezupełnych,

e) udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 50.000,00 zł,

f) zawarcie przez Spółkę umowy, której przedmiotem jest darowizna lub zwolnienie z długu, o wartości przekraczającej kwotę 2.500,00 zł,

g) lokowanie wolnych środków finansowych w instrumenty finansowe, za wyjątkiem:

1. rachunków bankowych w bankach mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

ii)   skarbowych papierów wartościowych,

iii)  obligacji emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego,

h) tworzenie i znoszenie filii, oddziałów oraz przedstawicielstw Spółki,

i) przystąpienie do stowarzyszenia lub organizacji oraz o wystąpieniu z nich; przy czym czynności wymagające zgody Walnego Zgromadzenia na podstawie § 46 ust. 1 nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. Postanowienie pkt 16 stosuje się odpowiednio,

13) opiniowanie celowości utworzenia funduszy celowych i regulaminów gospodarowania nimi w Spółce, z zastrzeżeniem § 50 ust. 5 zd. 2,

14) opiniowanie głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki,

15) opiniowanie projektów rocznych planów  gospodarczych Spółki,

16) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,

17) zatwierdzanie następujących regulaminów:

a) Regulaminu Zarządu,

b) Regulaminu Organizacyjnego,

c) Regulaminu określającego zasady korzystania ze środków infrastruktury biurowej, sprzętowej i organizacyjnej służącej świadczeniu usług zarządzania przez Członków Zarządu,

18)  wyrażanie zgody, o której mowa w § 28 ust. 1,

19) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.

1. 2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do bieżącego przekazywania akcjonariuszom kopii protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej i uchwał Rady Nadzorczej, niezwłocznie po ich przyjęciu.
   3. Rada Nadzorcza jest obowiązana do niezwłocznego przekazywania akcjonariuszom informacji o działaniach Rady Nadzorczej w zakresie:

1) powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu,-

2) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

1. 4. Rada Nadzorcza jest obowiązana do bieżącego przekazywania akcjonariuszom informacji o pojawiających się istotnych problemach działalności Spółki, w tym w przypadku podejrzenia, że działania podejmowane przez Zarząd Spółki mogą być ze szkodą dla Spółki.
   5. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z zastrzeżeniem ust. 6, do składania akcjonariuszom kwartalnego „Kwestionariusza Informacyjnego spółki z udziałem m.st. Warszawy”, w terminie do ostatniego dnia miesiąca, następującego po kwartale, którego dotyczy.
   6. Rada Nadzorcza jest obowiązana do składania akcjonariuszom kwartalnego „Kwestionariusza Informacyjnego spółki z udziałem m.st. Warszawy” za IV kwartał, w terminie do końca lutego następnego roku.
   7. Z wykonania czynności, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza składa corocznie pisemne sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu

                                                                                          § 39

1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza, może:

1) badać wszystkie dokumenty Spółki;

2) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki;

3) żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze, sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

2. Przedmiotem żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt. 3, mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
3. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 1, są przekazywane Radzie Nadzorczej nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba, że w żądaniu określono dłuższy termin. Za „dzień zgłoszenia żądania” rozumie się dzień doręczenia adresatowi żądania Rady Nadzorczej.
4. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 1.-

§ 40

1. Rada Nadzorcza może ustanowić do pełnienia określonych czynności nadzorczych komitet lub komitety składające się z co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej jako: „Komitet Rady Nadzorczej”).
2. Komitet Rady Nadzorczej może mieć charakter stały albo doraźny.
3. Komitet Rady Nadzorczej ma prawo do samodzielnego podejmowania czynności nadzorczych określonych w § 39, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
4. Komitet Rady Nadzorczej powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§ 41

1. Na warunkach określonych w ust. 2 i 3, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (dalej jako: „Doradca Rady Nadzorczej”).
2. Przed podpisaniem umowy z Doradcą Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza obowiązana jest wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zatwierdzenie wyboru kandydata na Doradcę Rady Nadzorczej przedstawionego przez Radę Nadzorczą oraz warunków umowy z Doradcą Rady Nadzorczej, w tym wysokości jego wynagrodzenia. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie maksymalnej wysokości wynagrodzenia danego Doradcy Rady Nadzorczej.
3. W przypadku braku zgody Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 2, Rada Nadzorcza nie może zawrzeć umowy ze wskazanym we wniosku Doradcą Rady Nadzorczej.
4. Zarząd obowiązany jest do zapewnienia Doradcy Rady Nadzorczej dostępu do wszelkich wymaganych dokumentów oraz udzielania Doradcy Rady Nadzorczej żądanych przez niego informacji.

§ 42

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej oraz obowiązki członków Rady Nadzorczej określa Regulamin Pracy Rady Nadzorczej, zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

§ 43

1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego rozstrzygnięcia, z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. Wniosek lub żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie nie później niż  czternaście dni przed proponowanym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4.  Ust. 3 stosuje się odpowiednio do żądania umieszczania poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5.  Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania stosownego wniosku Rady Nadzorczej lub żądania uprawnionego akcjonariusza.

§ 44

1.  Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią  surowszych warunków.

2.  Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:

1)    rozwiązania Spółki;

2)    zbycia przedsiębiorstwa Spółki;

3)    zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki;

4)    istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki

 są podejmowane większością trzech czwartych głosów.

§ 45

1.  Z zastrzeżeniem ust. 3, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały, jeżeli wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieniu o jego zwołaniu.

2.  W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

3.  Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

4.  Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

5.  Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

6.  Głosowania na Walnym Zgromadzeniu są co do zasady jawne. Tajne głosowania zarządza się:

1)    przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów;

2)    o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów;

3)    w sprawach osobowych;

4)    na żądanie akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.

                                                                                                                § 46

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego,  sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu za rok obrotowy,

2) podziału zysku lub pokrycia straty,

3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 31 ust. 1,

6) ustalania zasad kształtowania oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, w zakresie zgodnym z obowiązującymi przepisami prawa,

7) wykonywania wskazanych przepisami prawa czynności związanych z ustalaniem zasad kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu,

8) zmiany Statutu Spółki,

9) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

10) użycia kapitału zapasowego i rezerwowego, z zastrzeżeniem § 50
ust. 4,

11) tworzenia funduszy celowych i zatwierdzania regulaminów ich wykorzystania, z zastrzeżeniem § 50 ust. 5 zdanie 2,

12) emisji obligacji przez Spółkę,

13) przyjmowania głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki,

14) zatwierdzania rocznych planów gospodarczych Spółki,

15) zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

16) zbywania lub nabywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanawiania hipoteki na nieruchomości Spółki,

17) zbywania, zastawiania lub oddania w użytkowanie akcji Spółki,

18) zbycia, nabycia, objęcia i obciążenia akcji lub udziałów w innych spółkach, z określeniem warunków i trybu tych czynności, za wyjątkiem nabycia akcji lub udziałów za wierzytelności Spółki w wyniku postępowań układowych lub ugodowych,

19) zawierania przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

20) połączenia, przekształcenia, podziału lub rozwiązania Spółki,

21) postanowienia co do dalszego istnienia Spółki, w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą łączną sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego Spółki,

22) udzielania zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 50.000.000,00 zł brutto, z wyjątkiem czynności określonych w § 38 ust. 1 pkt 12 lit. a) tiret i. oraz lit. b),

23) udzielenia zgody na zamiar przystąpienia przez Spółkę do projektu unijnego,-

24) zatwierdzenia następujących regulaminów:

a) Regulaminu Rady Nadzorczej,

b) Regulaminu Wyboru i Odwoływania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej.

25) określania wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, w sprawach:

a) zmiany statutu lub umowy spółki,

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,

d) zbycia, nabycia, objęcia i obciążenia akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu tych czynności, za wyjątkiem nabycia akcji lub udziałów za wierzytelności Spółki w wyniku postępowań układowych lub ugodowych,---------------------------------------------------------------------------------------------

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 250.000,00 zł,

f) rozwiązania i likwidacji spółki,

g) powoływania i odwołania członków Rady Nadzorczej,

h) określania sposobu powoływania członków Zarządu,

26) określania wymogów jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka Zarządu, zgodnie z art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

27) innych, należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia określonych między innymi w Statucie, Kodeksie spółek handlowych lub innych przepisach prawa.

2. W sprawach, o których mowa w ust. 1 w pkt 15-19 uchwała Walnego Zgromadzenia jest wymagana niezależnie od wartości mienia, które jest przedmiotem tych czynności.-

§ 47

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem rozpoznawanych w trybie art. 404 i 405 Kodeksu spółek handlowych, spraw, o których mowa w § 46 ust. 1 pkt 19 oraz spraw osobowych dotyczących Rady Nadzorczej.

§ 48

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie wymaga surowszych warunków.
2. Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymaga dla swej skuteczności wykupienia akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.